Det starter med at klassen er på lejrtur i Sverige.
De skal på orienteringsløb og Mads havner i klassens kedlige gruppe sammen med den nye pige Anna!
Men noget tid efter farer de vild og kommer op at skændes. Anna og Mads går sin vej og finder hjem til hytten og på turen bliver de venner og da de kommer hjem til Danmark udvælger de et sted nede ved bækken og der mødes de så næsten hver dag. Men det er svært at koncentre sig om piger og venner på samme tid, især når man har en åndsvag familie og en lille skrigunge som lillesøster...